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国泰君安、天健回复金徽酒财务造假质疑事项

2020-11-05 09:30:30

国泰君安证券有限公司对上海证券交易所金辉九股份有限公司媒体报道相关问题的特殊验证意见

上海证券交易所:

2017年5月12日,“经济日报”报道,“金辉白酒客户的税收数据与公开数据相差400多倍”,质疑金辉白酒有限公司(以下简称“金辉酒”)五大经销商的销售收入与首次公开发行股票报表中披露的税金收入之间的差距,并对公司的不真实业绩提出质疑。同一天,金辉酒收到一封关于金辉酒业有限公司媒体报道的询价信。(上海公证函[2017]0556,以下简称“询价函”),国泰君安证券有限公司(以下简称“国泰君安证券”,“保荐机构”)作为金辉酒首次公开发行的保荐人。根据调查信中提出的问题,声明和答复如下:

问题1:上述媒体报道是否属实,公司先前披露的信息是否真实准确;

答复:

1.核查进程

金辉白酒于2013年6月向中国证监会提交首次公开发行申请材料,并于2016年1月获得中国证监会[2016]96批准。在此期间,国泰君安证券根据中国证监会关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量的意见(中国证监会公告(2012)第14号)和“关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查的通知”(2012年第551号),对金辉白酒的财务会计信息逐一进行审核。鉴于金辉酒商收入的真实性,保荐人在金汇酒试期间的验证程序如下:

(一)利康金辉经销商的实地考察

2010年至2012年,国泰君安证券对26家经销商进行了实地访问,其中前21家经销商在2010年至2012年期间每年销售,2014年3月向前21家经销商进行了实地访问,2015年1月对金辉白酒销量最高的10家经销商进行了实地访问。2015年1月,国泰君安证券对26家经销商进行了实地考察,其中2010年至2012年金辉酒年销售额最高的21家经销商;2014年3月,对金辉白酒销量最高的21家经销商进行了实地考察。实地访问的范围包括参与上述媒体报道的经销商。在实地考察期间,主办机构重点了解了上述客户的住所和办公空间、法定代表人、注册基金、股权结构、相关资格、主营业务、业务规模、本报告所述期间各期间的采购量、金辉白酒在同类采购中所占的比例,无论是否有补充协议或特殊利益安排,最终实现收益。对购进的货物是否合理使用、购进的货物与金辉酒是否有关系进行现场检查,并要求经销商代表在访问记录上签字、加盖经销商公章、检查经销商的主仓库,并在面谈后当场取得经销商的工商档案。

(2)实地考察公司的生产和营业场所,分析产品和最终库存的真实性。

走访金辉葡萄酒车间、仓库等主要生产管理场所,通过与金辉葡萄酒相关人员、主要客户和供应商的访谈,验证金辉葡萄酒的整体管理情况;对金辉葡萄酒的原材料生产、采购验证、访谈等程序进行验证;根据金辉葡萄酒的主要产品生产工艺,对金辉葡萄酒的生产能力、产量、主要原料和能耗进行验证和匹配,并根据金辉葡萄酒的生产工艺对其生产能力、产量、主要原料和能耗进行验证和匹配。在每一时期结束时,对金辉葡萄酒期末库存的货物进行监测和提取。

(3)金辉葡萄酒销售与收藏内部控制评价。

了解和评估金辉葡萄酒的销售组织体系,以及参与销售和收藏业务的主要岗位和人员;

了解、评价金辉葡萄酒销售业务的内部控制流程和技术环境,特别注意金辉葡萄酒销售模式、定价政策、收入确认政策、退换政策、客户信用管理制度、销售合同管理、相关文件的流通和保存等。

(4)金辉酒销售与退货的真实性分析。

赞助机构分析了金辉酒在报告期内的销售收入变化是否与行业趋势相一致,分析了金辉酒在不同地区和不同产品的销售收入变化,并分析了主要经销商的变化和成品酒的产销情况。对销售收入样本进行回顾性检验,包括抽查分配合同、信用记录、银行资金返还单、分配申请表、销售单、商品退出单、交货退货单、销售发票等原始凭证;检查报告期各期资产负债表后是否存在大量收益。检查金辉酒行存款日记账和银行资金流动情况,抽查各主要经销商的还款情况,如回款单位名称与经销商名称不一致,核实回收股与经销商之间的关系,确认交易商股东、家属、亲属、经销商退货的真实性,并进一步核对相应的出库记录,验证金辉葡萄酒出库商品的真实性。

为了核实经销商的退款对象与经销商及金辉酒的关系,以及经销商上述付款性质是否属于销售退款,保荐人组织和发行人会计师在每个报告期内向前20名经销商发出了往来账户对账信,通过全国企业信用信息公开系统询问了经销商的基本情况,并采访了经销商,确认上述付款为金辉白酒对经销商的销售付款。而上述支付对象不属于金辉葡萄酒相关人员,经销商上述付款不存在不当利益运输情况。保荐人核实了每个报告期前20名经销商的姓名,没有金辉葡萄酒相关方。

针对媒体的报道,赞助机构在金辉白酒上市审查过程中进行了验证,以进一步确定金辉酒销售收入的真实性。

2.核查

(一)金辉白酒建立了经销商售前、售后、定期对账及其他销售的内部控制制度,前五大客户的收入真实准确。

金汇酒商销售实行“先付款后货”制度,在收到货款后交货。销售公司收到货款后,应当核实付款金额与经销商定单金额的一致性,确认付款是经销商订单的付款,然后将货物分发给经销商,并根据实际交货单、经销商确认的交货单和退货单、付款凭单出具销售发票,由财务部门会计根据上述数据确认销售收入。销售公司和经销商建立了定期对账制度,销售公司通过经销商银行账户记录、协议结算方式、定期对账、定期内部审计等,定期收到付款金额和付款账户,由经销商定期与经销商核对,由经销商确认所有付款账户与经销商之间的关系,以确保经销商支付金额与交付金额的一致性,确保销售收入的真正实现。

(2)金辉白酒经销商的特点及由同一控制器控制的酒类组合口径对经销商的统计。

白酒行业主要是以经销商模式为基础的。公司每年与经销商签订分销合同,规定该年经销商的销售目标数量,确认该年销售计划在年底与经销商完成,并兑现公司的销售奖励和回扣。公司经销商主要是小企业和个体工商户。在开展经营活动的过程中,小企业和个体工商户将财产与股东的个人财产或经营者与亲友的共同经营混为一谈。同时,公司积极鼓励经销商向乡镇市场深入分销,经销商负责下属分销商的管理。该公司合并计算和披露经销商及其股东、家庭成员、亲属或商店助理、分销商的销售情况。

当交易商向公司支付货物时,除了向公众账户付款的交易商外,还存在股东、家庭成员、亲属或店员直接向公司付款的情况,这已在公司的首次公开募股声明中披露。2012年至2016年,该公司前五大经销商转售至公众账户的比例分别为7.27%、1.69%、3.81%和25.77%。2012年至2016年,政府账户退款比例分别为7.27%、1.69%、3.81%、25.77%,公共账户还款比例分别为7.27%、1.69%、3.81%和25.77%。25.90%,其他回报是经销商股东、家庭成员、亲属或店员、分销商直接支付。

以上所有的媒体采访都是一些交易商,故意以其他股东、家人、亲属或店员、分销商等的名义,忽视付款和销售,主观投机,没有充分调查事实,往往会严重误导广大投资者。

(3)金辉白酒建立了较为完善的经销商管理体系,经销商是独立的纳税主体。

金辉白酒位于甘肃省,经销商主要是小企业和个体工商户,经销商有着广泛的点,管理模式灵活。公司建立了较为完善的经销商管理体系和体系,通过销售目标、库存、销售价格、渠道等方面的考核、培训和管理,提高了经销商的管理能力。公司依法经营,严格依法履行纳税义务,加强经销商规范化管理意识的培养。2012年至2016年,公司累计实现营业收入55.41亿元,归属母公司净利7.27亿元,缴纳各类税金17.01亿元,其中消费税7.77亿元,增值税5.12亿元,企业所得税2.49亿元。经销商是公司重要的业务伙伴,但他们独立纳税,公司无法把握经销商是否正确、完整地履行纳税义务。

(三)验证结论

经审核,公司经销商覆盖甘肃省90%以上的市、县,多数经销商与公司合作多年,主要客户稳定,与主要客户的销售情况真实,主要客户实现了公司产品的最终销售,库存合理,年底没有大量囤积的货物,次年没有大量退货。主要交易商与公司的董事、监事、高级管理人员、大股东、实际控制人和其他关联方之间没有关系,公司或关联方与其经营者之间也没有恶意串通,目的是通过私人利益交换等手段实现收入和利润的虚假增长,主要交易商与董事、监事、高级管理人员、大股东、实际控制人和其他关联方之间没有关系。在此期间结束时,没有与经销商串通,通过集中交割预先确认收入,或放宽信贷政策以换取增加收入;虚构交易商与公司之间没有全部或部分交易。

经核实后,每日经济新闻等媒体报道均不真实,公司先前披露的信息真实准确。

二是2012-2016年公司前五名客户的名称及出售给他们的金额;

答复:

1.核查进程

保荐人查阅了金辉九首次公开发行(Ipo)的IPO声明、公开披露的2016年年报、2016年营业收入的详细账目,并查阅了该公司将披露的信息。

2.核查

下表显示了2012至2016年金辉葡萄酒前五大客户的名称和销售情况:

续:天建会计师事务所关于金辉白酒有限公司财务报告的说明。

(三)验证结论

经核实,2012至2016年前五大客户的姓名和销售金额都是真实和准确的。

第三,多年来参与上述媒体报道的经销商实际销售的公司产品数量。

答复:

1.核查进程

鉴于金辉酒与经销商之间的合作和经销商自身的经营,保荐人机构在金辉酒上市审批过程中进行的核实如下:

(一)金辉酒业有限公司的出库记录、出库文件、经销商及其指定收货人的收货单据、经销商定期核对单据等。经检验确认和总体比较,金辉酒业有限公司的出库销售量与经销商的实际购货量相符;

(2)核实经销商的数量和价格,即销售量,多年来回函是理想的;对不同批次的经销商进行实地访谈,关注自己的外部销售,确认金辉白酒公司的经销商没有库存积压,最终销售已经实现。

(3)根据“先付后货”的销售模式,经销商拖欠大量货款是没有问题的,所以整体上比较好。

根据您询价函的要求,保荐人进一步核实了金辉酒上市审核过程中的经销商审核程序。

2.核查

参与上述媒体报道的经销商有:陇南兴达贸易有限公司、当昌世纪黄金回收站、黎县宏运贸易有限公司、渭源新城名酒营销中心、临桃县益顺乡名酒超市、龙溪县富泰酒业有限公司、兰州红干泰贸易有限公司、天水西德利贸易有限公司、兰州宏干泰贸易有限公司。

2013年1月,赞助商从2010年至2012年每年对该公司最大的21名经销商中的26名进行实地访问;在2014年3月对前21名经销商进行实地访问;在2015年1月对前10名经销商进行实地访问。对经销商的实地访问包括参与上述媒体报道的人。在实地考察过程中,主办机构重点关注上述经销商的经营规模、报告期内各期的采购金额、金辉葡萄酒在同类采购中所占的比例、最终实现收益、购买的商品是否合理使用以及与金辉葡萄酒是否有关系等,并在访谈后现场检查经销商的主库房。

经核实,上述媒体报道,有关经销商已完成从公司购买的产品的最终销售,库存合理,年底没有大量囤积的货物,次年也没有大量的退货。上述经销商与金辉白酒的董事、监事、高级管理人员、大股东、实际控制人员及其他关联方之间没有任何关系。金辉葡萄酒及其相关方与经销商之间没有恶意串通,通过私人利益交换实现收入和利润的虚假增长;没有与经销商串通,在期末通过集中交割提前确认收入,或放宽信贷政策以换取收入增加;虚构经销商与金辉葡萄酒之间没有全部或部分交易。

(三)验证结论

金汇酒商是一家小公司、企业或个体工商户,经营模式灵活多样,是独立经营的主体,公司一直对经销商实行“先付款后货”制度,收货后再发货,形成实际销售。经销商对外销售范围广泛,渠道复杂,公司不能统计经销商的具体销售金额。公司对经销商进行长期库存管理,公司业务人员或营销专家定期向经销商检查库存,如果发现高于核定库存常数,公司不再接收货件,以维持经销商库存的合理水平,保证市场稳定。通过对经销商的定期盘点,上述经销商的最终库存是合理的,年底没有大量的囤积,次年没有大量的退货。经销商已经实现了从公司购买的产品的最终销售。

毫无疑问,财务核查至关重要。如果发生意外,所有董事、中介机构和所有签字人都是不幸的。

IPO财务核查的重点是:

1.虚假交易

二。利息交换

3.相关交易

4.有关各方

5.体外循环

6.网上交易/虚拟交易

7.成本资本化

8.雇员薪金

9.跨期费用

10个。资产减值

11.在建工程等

十二。经销商模式

13.现金交易

14.商业贿赂

15.大量资本流动

16.轻型资产、新业务模式

17.同行业的比较

18.费用结构比较

19.非关联方

20.主要交易的会计处理

在财务核查中绝不能粗心大意。在这方面,我们还邀请天建会计师事务所四川分公司审计部门负责人李元良介绍“IPO财务验证实践共享”系列课程,详细阐述了“20”IPO财务审核的关键问题。

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